Зачем заключать корпоративный договор?
Давайте разберемся, для чего он нужен собственникам бизнеса и третьим лицам
Алексей Басов
Адвокат, руководитель проектов
Московская коллегия адвокатов
«Железников и партнеры»
Начнем с шутки: корпоративный договор — это почти как брачный, только внутри компании. На самом деле, конечно, нет — но, как и брачный, договор внутри компании регулирует отношения между коллегами, их права и обязанности, дает возможность заранее прописать правила поведения в сложных ситуациях и избежать споров.

Расскажем подробнее: из чего должен состоять корпоративный договор и на что обратить внимание при составлении.

Представим: один из владельцев компании отправляется в отпуск и сообщает об этом партнёрам по бизнесу только устно никакие бумаги в большинстве случаев никто не подписывает. Пока бизнесмен отдыхает партнёры организуют собрание и простым большинством принимают решения о крупных сделках — выводе активов, продаже недвижимости, а то и вовсе распоряжаются его долей в компании. Чтобы такого не произошло (или чтобы в суде были дополнительные доказательства нарушения прав потерпевшего), мы советуем составлять корпоративный договор.

Несколько лет назад такого доступного инструмента не было: в России действовали договор об осуществлении прав участников ООО и акционерное соглашение. Их, увы, хватало не всегда. С 2014 года в ГК РФ появился новый инструмент — «корпоративный договор», он дал новые возможности и помогает контролировать больше аспектов деятельности компании.
Вот какие у него есть преимущества
Обеспечивает противодействие поглощению компании
Для этого в договоре прописываются ограничения на отчуждение акций третьим лицам без согласия всех партнеров и/или устанавливается официальная процедура с соответствующими уведомлениями ключевых игроков о всех этапах процедуры.
Регулирует спорные ситуации между собственниками бизнеса
Для этого в договоре указывают права и обязанности при купле-продаже доли, порядок распределения прибыли между партнерами, протоколы разрешения определенных конфликтов с привлечением независимого арбитра.
Создает благоприятные условия для сделок слияния и поглощения
Для этого в договоре прописывается все, что касается совместного отчуждения акций или долей, в том числе основные требования к процедурам проверки сделки (due diligence).
Дает возможность голосовать и распределять прибыль участникам компании без учета размера их долей в ЕГРЮЛ
Для этого в договор включают пункт о том, что, если один из участников вложился в бизнес больше, чем обычно, процент выплаты ему может быть повышен. Как именно этот процент начисляется, тоже прописывается.
Позволяет включать третьих лиц в качестве сторон договора
Это бывает нужно, когда в процессе работы участвуют кредиторы или лица, которые еще не являются партнерами компании, но будут ими в будущем — тогда условия участия этих лиц тоже прописываются в договоре. Все это увеличивает прозрачность работы и, кроме прочего, показывает партнерам серьезность намерений. Ну и, конечно, страхует участников.
Дает возможность выделять особых участников общества и предоставлять им эксклюзивные права
Права решений определенному лицу во время отъезда одного из партнеров, правила действий на случай форс-мажоров и кто будет эти действия осуществлять. Еще это очень важный пункт на случай, если все участники окажутся в открытом конфликте друг с другом — заранее прописанные действия могут очень облегчить жизнь и работу.
Позволяет некоторые важные детали о работе компании оставить конфиденциальными (в рамках закона, конечно)
Это бывает нужно для каких-то узких вещей: например, для процедур голосования при принятии сложных решений, для выхода из спорных ситуаций. А само содержание договора нельзя разглашать третьим лицам — и это тоже делает его удобным инструментом.

Важно, чтобы он был составлен грамотным юристом, чтобы под предлогом конфиденциальности в договор не оказались включены действия вне закона.

(Кстати: в некоторых случаях госорганы без специального решения суда не могут требовать текст корпоративного договора. В каких именно случаях и как это устроено, советуем узнавать у юристов.)
Позволяет запрещать участникам открытых обществ вносить в устав изменения, которые могли бы дать право на выход из общества или запретить пользоваться этим правом
Это нужно, чтобы обезопасить права партнеров и заранее распределить, кто и в каких ситуациях может, а кто не может отказываться от участия в обществе — чтобы обезопасить работу общества и права его участников во время форс-мажорных ситуаций, например, или во время конфликтов, или во время узких ситуаций голосований, принятия важных решений. Чем прозрачнее все это описано в договоре — тем проще сторонам, и тем понятнее каждому права и обязанности.
Таковы главные преимущества корпоративного договора. По нашему опыту, такой договор — это спасательная подушка, которая поможет предпринимателю во многих критичных деловых ситуациях и позволит не только обезопасить свои инвестиции в бизнес, но и сохранять репутацию, планировать действия и в целом лучше ориентироваться в процессе ведения дел компании. Также мы очень советуем составлять и обсуждать договор с юристом, который хорошо ориентируется в сфере вашего бизнеса: чем больше у него релевантного опыта, тем больше подводных камней он поможет избежать.


Надеемся, что эти советы будут вам полезны. Берегите себя, друзья, и не давайте в обиду. Знание закона может сильно помочь планировать и двигаться к успеху, достатку и гармонии.
Получите консультацию
Остались вопросы? Необходима юридическая помощь?
Позвоните нам +7 (495) 645-18-18 или оставьте контакты
Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь c политикой конфиденциальности
Партнёры
Александр
Железников
Управляющий партнёр
Роман
Щербинин
Старший партнёр
Руководитель гражданско-правового направления
Роман
Кобылин
Старший партнёр
Руководитель уголовной практики
Профессиональные награды
Поиск
Этот сайт сохраняет файлы cookie и другие метаданные (данные об IP-адресе и местоположении) для улучшения вашего пользовательского опыта. Если вы продолжаете использовать сайт, это означает, что вы не возражаете против использования этих технологий.